第一章 总则

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二章 公司登记

设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。公司登记事项包括：名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

第三章 有限责任公司的设立和组织机构

有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资额、出资方式和出资日期、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的产生、变更办法、股东会认为需要规定的其他事项。

第四章 有限责任公司的股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

第五章 股份有限公司的设立和组织机构

设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第六章 股份有限公司的股份发行和转让

公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份、每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份、转让须经公司同意等转让受限的股份。

第七章 国家出资公司组织机构的特别规定

国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。

第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：侵占公司财产、挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储、利用职权贿赂或者收受其他非法收入、接受他人与公司交易的佣金归为己有、擅自披露公司秘密、违反对公司忠实义务的其他行为。

第九章 公司债券

公司债券是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第十章 公司财务、会计

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第十一章 公司合并、分立、增资、减资

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司分立，其财产作相应的分割。公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，并通知债权人，于一定期限内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第十二章 公司解散和清算

公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。公司因前款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。

第十三章 外国公司的分支机构

外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

第十四章 法律责任

违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第十五章 附则

本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

来源：中国人大网