一、拟设立的公司

1. 公司名称：XXX 有限责任公司
2. 住所：XXX
3. 法定代表人：XXX
4. 注册资本：XXX 元
5. 经营范围：XXX，具体以工商部门批准经营的项目为准。
6. 性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为 X 元，包括启动资金和注册资金两部分。其中：

1. 启动资金 X 元 （1）甲方出资 X 元，占启动资金的 X%； （2）乙方出资 X 元，占启动资金的 X%； （3）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户（开户行：XXX 账号：XXX），公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。 （5）甲、乙双方均应于本协议签订之日起 X 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2. 注册资金（本） X 元 （1）甲方以现金作为出资，出资额 X 元人民币，占注册资本的 X%； （2）乙方以现金作为出资，出资额 X 元人民币，占注册资本的 X%； （3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （4）甲、乙双方均应于公司账户开立之日起 X 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

三、公司管理及职能分工

1. 公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
2. 甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理。
3. 乙方担任公司的监事，具体负责： （1）对甲方的运营管理进行必要的协助； （2）检查公司财务； （3）监督甲方执行公司职务的行为； （4）公司章程规定的其他职责。

四、资金、财务管理

1. 公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用。
2. 公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。

五、盈亏分配

1. 利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。
2. 公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的 10%）后，方可进行股东分红。

六、转股或退股的约定

1. 转股：公司成立起 X 年内，股东不得转让股权。自第 X 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让。
2. 退股：若公司有盈利，则公司总盈利部分的 X%将按照股东实缴的出资比例分配。若公司无盈利，则公司现有总资产的 X%将按照股东出资比例由进行分配。

七、协议的解除或终止

1. 发生以下情形，本协议即终止： （1）公司因客观原因未能设立； （2）公司营业执照被依法吊销； （3）公司被依法宣告破产； （4）甲乙双方一致同意解除本协议。

八、违约责任

1. 任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 X 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

九、其他

1. 本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2. 本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

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注意：以上内容仅为示例，实际协议应根据具体情况和法律规定进行详细撰写。